債務超過 （さいむちょうか）
貸借対照表で負債が資産を上回り純資産がマイナスになっている状態をいいます。
赤字が損益計算書の期間損益であるのに対し、債務超過は累積の結果として資本が毀損している点が異なります。
直ちに倒産を意味しませんが、信用低下や資金調達の制約を招きやすく注意が必要です。
解消策は増資・利益改善・資産売却・負債の資本化などの組合せが一般的です。
M&Aでは実態貸借対照表の作成とデューデリジェンス（DD）で実情を把握し、価格調整や表明保証・補償、エスクロー等でリスク配分を設計します。
役割・実務での使われ方
売り手企業の「再生のためのM&A」
自力での再建が困難な債務超過企業にとって、スポンサー企業（買い手）を見つけて資金支援や事業基盤の提供を受けるM&Aは、有力な再生手法となります。
この場合、増資（第三者割当増資）やDES（債権放棄と株式化の組み合わせ）などを組み合わせて財務内容を健全化する手法がよく採られます。
買い手企業の「厳格なリスク評価とスキーム選択」
買い手は、対象企業が決算書上で債務超過でなくても、不良在庫や回収不能な売掛金などの含み損を考慮した「実態貸借対照表」を作成し、実質的に債務超過でないかを厳しくチェック（デューデリジェンス）します。もし多額の債務超過が見つかった場合、そのまま株式を取得すると負債も全て引き継いでしまうため、リスクを遮断するために事業譲渡や会社分割（第二会社方式）といったスキームを選択し、優良な事業のみを引き継ぐことを検討します。
注意点
「決算書はプラス」でも安心できない（実質債務超過）
表面上の決算書では純資産がプラスであっても、不動産の時価が取得時より大幅に下がっていたり、退職給付引当金が未計上であったりする場合、これらを適正に評価し直すとマイナスになる「実質債務超過」のケースが多々あります。M&Aではこの実態把握が不可欠です。
M&A交渉の難易度上昇
債務超過の企業は企業価値（株式価値）がゼロまたはマイナスと評価されるため、譲渡価格がつかないケースが一般的です。
また、簿外債務のリスクを懸念され、買い手候補が見つかりにくかったり、非常に厳しい条件（多額の表明保証やエスクロー設定など）を求められたりする傾向があります。
