ストラクチャー （すとらくちゃー）
M&Aの目的を実現するための取引手法・組み立て全体を指します。代表例は株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換・移転、第三者割当増資などです。
選定では、許認可の承継可否、税務負担、必要資金とスピード、希薄化や少数株主の同意、簿外リスク等を総合評価します。
英語表記
Structure
役割・実務での使われ方
M&Aの目的達成と最適化
ストラクチャーの最大の役割は、M&Aの目的を最も効率的かつ有利な形で実現することです。例えば後継者不足の解決が目的であれば、会社丸ごと譲り渡す株式譲渡が選ばれることが多く、特定の不採算事業だけを切り出して売却したい場合は事業譲渡や会社分割といった手法を用いて、目的に合わせて手法を選定します。
リスクのコントロールと回避
ストラクチャー構築は、買収に伴うリスクのコントロールに直結します。買い手は対象会社の簿外債務リスクを避けたい場合、株式譲渡ではなく必要な事業資産だけを譲り受ける事業譲渡を選択するストラクチャーを組みます。株式譲渡では会社を丸ごと譲り受けるため、リスクも原則として継承することになります。
税務負担の最適化（節税）と資金効率の追求
手法によって、譲渡側に法人税、個人株主側に所得税がかかるなど、税務上の負担が大きく異なります。
また、グループ内再編などで適格組織再編（税金の繰り延べ）に当てはまるかどうかの判定も重要です。
税理士等の専門家と共に双方にとって税務上のメリットが大きく、かつ必要な資金調達（LBOなど）を円滑に行えるストラクチャーを実務では追求します。
注意点
法務・会計・税務の高度な専門性
ストラクチャー構築には、会社法、独占禁止法、労働法といった法律知識に加え、高度な会計処理、税務知識（税制適格要件の判定など）が必須です。
仲介会社や弁護士、税理士、公認会計士といった専門家の支援が欠かせません。
交渉やDDによる変更の可能性
初期段階で検討していたストラクチャーが、デューデリジェンスの結果（簿外リスクの発覚など）や相手方との交渉によってより有利な手法へ、あるいはより現実的な手法へ変わることがあります。柔軟な対応が求められます。
複数手法の組み合わせ
会社分割で対象事業を切り出し、その後に株式譲渡を行うなど、目的達成のために複数の手法を組み合わせる複雑なスキームを組む場合がある点にも注意が必要です。
従業員や取引先への影響の違い
手法によって従業員の雇用契約や取引先との契約を引き継ぐ方法（一括で継承か、個別の同意が必要か）が異なるため、買収後の統合プロセス（PMI）を見据え、事前に関係者への説明や調整が求められる場合があります。
